股权激励作为吸引和保留核心人才的有效机制，在非上市公司中应用广泛。缺乏专业指导可能导致操作不当和法律风险。本文通过图文结合的方式，系统梳理非上市公司股权激励的关键操作要点及潜在法律风险，为企业家和人力资源管理者提供实用参考。

一、股权激励操作要点

1. 方案设计阶段

• 确定激励对象：明确核心员工、技术人员及管理层范围

• 选择激励模式：期权、限制性股权、虚拟股权等常见形式对比

• 设定行权条件：与服务年限、业绩指标等挂钩

1. 实施流程

• 股权估值：采用净资产法、收益法等合理定价方法

• 协议签署：完善《股权激励协议》及相关法律文件

• 登记变更：办理工商登记或股东名册记载

1. 管理机制

• 建立持股平台：有限合伙企业是常见选择

• 设置退出机制：明确离职、退休等情形下的股权处理方式

• 完善公司治理：通过股东会决议保障程序合法性

二、主要法律风险提示

1. 合规性风险

• 违反《公司法》关于股东人数限制的规定

• 未履行必要的内部决策程序

• 股权代持安排可能引发的纠纷

1. 税务风险

• 个人所得税缴纳时点和金额确认

• 企业所得税前扣除的合规性

• 不同激励模式的税负差异

1. 劳动法风险

• 与员工离职相关的股权回收争议

• 业绩考核标准是否公平合理

• 竞业限制条款的合法性

三、风险防范建议

1. 聘请专业法律顾问参与方案设计
2. 完善公司内部管理制度
3. 保留完整的决策过程书面记录
4. 定期评估激励效果并适时调整

（图示说明：建议配以股权激励流程示意图、不同激励模式对比表、法律风险防范清单等可视化内容）

非上市公司实施股权激励既是机遇也是挑战。通过科学设计、规范操作和风险防控，才能充分发挥其激励作用，助力企业持续发展。